Tiedonantopolitiikka

1. Johdanto

Nordic Lights Group Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North”). Tiedonantopolitiikan tarkoituksena on määritellä Yhtiön sisäiseen ja ulkoiseen viestintään sekä sijoittajasuhteisiin liittyvät toimintatavat.

Yhtiö noudattaa tiedottamisessaan muun muassa osakeyhtiölakia (624/2006, muutoksineen), arvopaperimarkkinalakia (746/2012, muutoksineen), Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 596/2014 markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöasetus, ”MAR”), muuta lainsäädäntöä, Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (”ESMA”) ja Finanssivalvonnan  ohjeistusta, Yhtiön yhtiöjärjestystä, Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjä  (”First North Rulebook -säännöt”) ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta sekä viranomaisten muuta ohjeistusta.

Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Firsth Northissa, eikä sillä näin ollen ole velvoitetta noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n laatimaa listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance Code). Yhtiön pyrkimyksenä on noudattaa hallinnointikoodia vapaaehtoisesti, pois lukien raportointia koskevat määräykset.

Yhtiön hallitus on hyväksynyt tämän tiedonantopolitiikan 17.2.2022. Tiedonantopolitiikkaa tarkistetaan ja päivitetään tarvittaessa

2. Tavoitteet ja keskeiset tiedonantoperiaatteet

Yhtiön tiedonantopolitiikan tavoitteena on tarjota luotettavaa ja oikea-aikaista tietoa Yhtiön osakkeen oikean arvotuksen tueksi. Yhtiön taloudellisen ja sijoittajaviestinnän tavoitteena on varmistaa, että kaikilla pääomamarkkinoilla toimivilla tahoilla on samanaikaisesti ja viivytyksettä käytössään yhdenvertainen, riittävä ja olennainen tieto Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyvistä olennaisista tekijöistä, jotka voivat vaikuttaa Yhtiön rahoitusvälineiden arvoon, ja että julkistettava tieto antaa oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön toiminnasta.

Yhtiön sijoittajaviestinnän periaatteet ovat avoimuus, oikea-aikaisuus, luotettavuus, läpinäkyvyys, johdonmukaisuus, ymmärrettävyys ja tasapuolisuus. Yhtiö viestii selkeästi ja johdonmukaisesti sekä myönteisistä että kielteisistä asioista.

3. Raportointi- ja julkaisukielet

Yhtiön virallinen raportointikieli on suomi. Kaikki listayhtiön tiedonantovelvollisuuteen liittyvä virallinen materiaali julkaistaan myös englanniksi.

4. Tiedotettavat asiat

Yhtiö julkaisee tilinpäätöksen, tilinpäätöstiedotteen ja puolivuosikatsauksen ennalta ilmoitetun aikataulun mukaisesti. Tieto tulosjulkistusten ajankohdista annetaan ennen kunkin tilikauden alkamista ja julkistetaan yhtiötiedotteella.

Yhtiö julkistaa toimintakertomuksen, tilinpäätöksen sekä tilintarkastuskertomuksen viimeistään kolmea viikkoa ennen yhtiökokousta, joka päättää tilinpäätöksen vahvistamisesta.

5. Yhtiötiedotteet ja lehdistötiedotteet

Yhtiön julkistamat tiedotteet on jaettu yhtiötiedotteisiin sekä lehdistötiedotteisiin. Tiedotteen tyyppi määräytyy tiedon olennaisuuden ja merkittävyyden perusteella.

Yhtiötiedotteet
Yhtiö julkistaa sisäpiiritiedon mahdollisimman pian yhtiötiedotteella. Yhtiö julkistaa mahdollisimman pian yhtiötiedotteella kaiken sellaisen Yhtiöön tai sen osakkeeseen liittyvän tiedon, joka on riittävän täsmällistä ja julkistamatonta ja jolla, jos se julkistettaisiin, todennäköisesti olisi huomattava vaikutus Yhtiön osakkeen hintaan ottaen huomioon soveltuvan lainsäädännön sekä First North Rulebook -säännöt, Nasdaq Helsingin ohjeet ja viranomaisten ohjeistuksen. Tällaisia asioita voivat muun muassa olla:

  • merkittävät yritysjärjestelyt;
  • muutokset Yhtiön strategiassa;
  • merkittävät yhteistyösopimukset;
  • pitkävaikutteiset investoinnit;
  • merkittävät liiketoimintaympäristön muutokset;
  • merkittävät riita-asiat ja viranomaisten toimenpiteet;
  • liiketoimintanäkymien ja tulosohjeistuksen muutokset.

Lisäksi Yhtiö julkistaa yhtiötiedotteena säännöllisen tiedonantovelvollisuuden perusteella annettavat tiedot ja säännölliset raportit sekä muut First North Rulebook -sääntöjen nojalla tiedotettavat seikat. First North Rulebook -sääntöjen nojalla tiedotettavat seikat käsittävät muun muassa:

  • yhtiökokouskutsun;
  • yhtiökokouksen päätökset;
  • merkittävät liiketoimet lähipiiriin kuuluvien henkilöiden kanssa, jotka eivät ole osa normaalia liiketoimintaa;
  • hallituksen ja johtoryhmän kokoonpanon muutokset sekä tilintarkastajan ja hyväksytyn neuvonantajan muutokset;
  • päätös osakepohjaisen kannustinohjelman käyttöön ottamisesta; ja
  • rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskut.

Lisäksi Yhtiö julkaisee sen yhtiöjärjestyksen mukaisesti julkistettavat tiedot, kuten ilmoitukset omistusosuuksien muutoksista.

Yhtiö myös julkaisee johdon liiketoimet yhtiötiedotteina. Yhtiö julkaisee MAR:n 19 artiklan mukaisten Yhtiön johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiirinsä Yhtiön rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet saamiensa ilmoitusten mukaisina viipymättä ja viimeistään kahden (2) työpäivän kuluessa tällaisen ilmoituksen vastaanottamisesta. Ilmoitusvelvollisuus alkaa, kun ilmoitusvelvolliskohtainen 5 000 euron kalenterivuosikohtainen raja-arvo täyttyy. Raja-arvo lasketaan laskemalla yhteen netottomatta kaikki kalenterivuoden aikana tehdyt liiketoimet. Yhtiö ei vastaa johtotehtävissä toimivien henkilöidensä eikä heidän lähipiirinsä ilmoittamien tietojen oikeellisuudesta.

Lehdistötiedotteet
Lehdistötiedotteella julkistetaan tietoja ja tapahtumia, jotka eivät täytä yhtiötiedotteen kriteerejä, mutta joilla arvioidaan olevan yleistä mielenkiintoa sijoittajien, asiakkaiden tai muiden sidosryhmien keskuudessa.

Päätöksen lehdistötiedotteesta tekee toimitusjohtaja yhdessä talousjohtajan tai määräämänsä kanssa.

6. Sisäpiiritiedon julkistamisvelvollisuus ja julkistamisen lykkääminen

Yhtiö julkistaa sisäpiiritiedon mahdollisimman pian, ellei tiedon julkistamista lykätä MAR:in mukaisesti, jolloin MAR:in mukaisten lykkäysedellytysten tulee täyttyä. MAR:in mukaan Yhtiön on mahdollista lykätä sisäpiiritiedon julkistamista, mikäli kaikki seuraavat ehdot täyttyvät:

  • tiedon julkistaminen todennäköisesti vaarantaisi Yhtiön oikeutetut edut,
  • tiedon julkistamisen lykkääminen ei todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan, ja
  • Yhtiö pystyy takaamaan tiedon säilymisen luottamuksellisena.

Yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja tekevät päätöksen sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä lykkäämisperusteiden täyttymisestä tehdyn arvioinnin perusteella. Toimitusjohtaja voi poikkeustapauksessa tehdä lykkäämispäätöksen yhdessä hallituksen puheenjohtajan, tai mikäli puheenjohtajaa ei tavoiteta tarpeeksi nopeasti, yhdessä toisen hallituksen jäsenen kanssa, mikäli se asian kiireellisyyden vuoksi on perusteltua.

Yhtiöllä on sisäinen prosessi sisäpiiritiedon arviointiin ja julkistamiseen sekä julkistamisen lykkäämisedellytysten ja keston arviointiin ja seurantaan. Yhtiö huolehtii lykkäämisedellytysten täyttymisen jatkuvasta seurannasta ja valmiudesta julkistaa tiedot välittömästi mahdollisessa tietovuototilanteessa. Yhtiö huolehtii myös lykkäämispäätöksen ja sen edellytysten dokumentoinnista ja säilyttämisestä pysyvällä tavalla.

Yhtiö toimittaa Finanssivalvonnalle tiedon julkistamisen lykkäämisestä välittömästi tiedon julkistamisen jälkeen. Lisäksi selvitys julkistamisen lykkäämisen edellytysten täyttymisestä toimitetaan pyydettäessä Finanssivalvonnalle. Jos sisäpiirihanke raukeaa, Yhtiöllä ei ole velvollisuutta julkistaa tietoa yleisölle eikä toimittaa Finanssivalvonnalle julkistamisen lykkäämistä koskevaa ilmoitusta.

7. Sisäpiiriohje

Sisäpiiritietoa koskevissa asioissa Yhtiö noudattaa sovellettavaa lainsäädäntöä, kuten MAR:ia ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Yhtiö on laatinut omat sisäpiiriohjeensa, jotka on jaettu koko henkilöstölle.

Yhtiö pitää hankekohtaista sisäpiiriluetteloa sellaisista hankkeista, jotka ovat sisäpiiritietoa.

Sisäpiiriluetteloon merkityille henkilöille ilmoitetaan kirjallisesti heidän lisäämisestään sisäpiiriluetteloon ja tästä johtuvista velvoitteista, sekä sisäpiirikauppoihin ja sisäpiiritiedon laittomaan ilmaisemiseen sovellettavista seuraamuksista.

8. Hiljainen jakso

Sijoittaja- ja mediasuhteissaan Yhtiö noudattaa kolmenkymmenen (30) päivän hiljaista jaksoa ennen puolivuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Tänä aikana Yhtiö ei anna Yhtiön taloudelliseen tilaan, markkinoihin tai tulevaisuudennäkymiin liittyviä kommentteja medialle tai muille osapuolille. Hiljaisen jakson aikana Yhtiön edustajat eivät myöskään tapaa pääomamarkkinoiden edustajia.

Jos jokin hiljaisen jakson aikainen tapahtuma vaatii välitöntä julkistamista, Yhtiö julkistaa tiedon viipymättä tiedonantovelvollisuutta koskevien säännösten mukaisesti ja voi kommentoida kyseistä tapahtumaa.

9. Suljettu ikkuna

Yhtiö noudattaa MAR:n mukaista suljettua ikkunaa, jonka aikana Yhtiön johtotehtävissä toimivat henkilöt eivät saa käydä kauppaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun Yhtiön osakkeilla tai vieraan pääoman ehtoisilla välineillä tai niihin liittyvillä johdannaisilla tai muilla rahoitusvälineillä tai toteuttaa muita liiketoimia.

Suljettu ikkuna alkaa kolmekymmentä (30) päivää ennen tilinpäätöstiedotteen tai puolivuosikatsauksen julkistamispäivää ja päättyy kyseisen tiedon julkistamispäivään (kattaen kyseisen päivän). Mikäli tilinpäätös sisältää aikaisemmin tilinpäätöstiedotteessa julkistamatonta olennaista tietoa, suljettu ikkuna koskee myös tilinpäätöstä. Yhtiö ei tänä ajanjaksona hanki omia osakkeitaan.

Yhtiö soveltaa suljettua ikkunaa myös henkilöihin, jotka osallistuvat tai joilla on tehtäviensä puolesta pääsy tulosjulkistustietoon sen valmisteluvaiheessa.

10. Tulevaisuudennäkymät ja tulosvaroitukset

Yhtiö voi antaa edellisen vuoden tilinpäätöstiedotteen tai puolivuosikatsauksen yhteydessä taloudellisen tai sanallisen arvion liikevaihdon ja/tai tuloksen kehityksestä suhteessa edelliseen katsauskauteen. Mikäli tällainen arvio annetaan, sen tulee perustua Yhtiön johdon näkemykseen Yhtiön ja sen liiketoiminnan arvioidusta kehityksestä arvion antamisen hetkellä.

Yhtiö julkistaa tulosvaroituksen mahdollisimman pian, kun Yhtiö arvioi, että sen taloudellinen asema, kannattavuus, liikevaihto tai muu taloudellinen tai keskeinen liiketoimintaan liittyvä mittari on muuttunut merkittävästi aikaisemmin ilmoitetusta tai siitä, mitä Yhtiön aikaisemmin julkistamien tietojen perusteella voidaan perustellusti päätellä, ja jos tällaisen poikkeaman julkistamisella todennäköisesti olisi huomattava vaikutus Yhtiön osakkeen hintaan. Tulosvaroitus voi merkitä huonompaa (negatiivinen tulosvaroitus) tai parempaa kehitystä (positiivinen tulosvaroitus) aikaisemmin oletettuun verrattuna.

11. Huhut ja tietovuodot

Yhtiö antaa lausuntoja omasta toiminnastaan eikä lähtökohtaisesti kommentoi kilpailijoidensa, toimittajiensa tai asiakkaidensa toimia.

Yhtiö ei lähtökohtaisesti kommentoi markkinoilla liikkuvia huhuja tai sen osakekurssin tai sen muiden rahoitusvälineiden hinnan kehitystä, ellei se ole välttämätöntä olennaisten tai selvästi virheellisten tietojen oikaisemiseksi, joilla todennäköisesti on merkittävä vaikutus Yhtiön rahoitusvälineiden hintaan.

Mikäli huhu liittyy selvästi sisäpiiritietoon, jonka julkistamista on lykätty ja kyseinen huhu on riittävän täsmällinen osoittamaan, että kyseisen tiedon luottamuksellisuutta ei enää pystytä takaamaan, Yhtiö julkaisee kyseisen sisäpiiritiedon yhtiötiedotteella mahdollisimman pian. Samoin Yhtiö voi kommentoida markkinoilla liikkuvaa huhua, joka on tietoisesti levitetty Yhtiön vahingoittamistarkoituksessa.

12. Tiedotuskanavat

Yhtiön pääasiallinen sijoittajatiedon kanava on Yhtiön sijoittajasivut. Yhtiö myös hyödyntää sosiaalista mediaa viestinnässään. Sosiaalinen media ei kuitenkaan ole Yhtiön ensisijainen viestintäkanava tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvan tiedon osalta.

Yhtiötiedotteet julkaistaan samanaikaisesti tiedottamisjärjestelmän kautta sekä Yhtiön sijoittajasivuilla. Yhtiön julkistamat yhtiötiedotteet ovat saatavilla Yhtiön sijoittajasivuilla vähintään viiden vuoden ajan.

13. Viestinnän ja sijoittajasuhteiden vastuualueet

Ensisijainen yhteyshenkilö pääomamarkkinoiden edustajiin on toimitusjohtaja, toissijaisesti talousjohtaja. Myös muita Yhtiön edustajia voi osallistua tapaamisiin ja tilaisuuksiin. Yhtiön tavoitteena on, että henkilökohtaisissa tapaamisissa on paikalla aina vähintään kaksi Yhtiön edustajaa.

Taloudellista tulosta kommentoi ensisijaisesti toimitusjohtaja. Mikäli hän on estynyt, talousjohtaja tai hallituksen puheenjohtaja voivat vastata tulosta koskeviin kysymyksiin.

Kriisitilanteissa viestintää johtaa toimitusjohtaja. Kriisiviestinnästä vastaavat siihen nimetyt henkilöt, ja viestinnän tavoitteena on tiedon jakaminen luotettavasti, nopeasti, selkeästi, proaktiivisesti ja avoimesti.

Yhtiön First North Rulebook -sääntöjen mukaisena Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii Oaklins Merasco Oy.

Yhtiö tapaa pääomamarkkinoiden ja median edustajia ja vastaa ilman aiheetonta viivytystä osakkeenomistajien, sijoittajien, analyytikoiden ja median rutiiniluonteisiin kyselyihin. Yhtiö voi järjestää tiedotustilaisuuksia sekä tapaamisia pääomamarkkinoiden ja median edustajien kanssa. Tapaamisten tavoitteena on antaa taustatietoa Yhtiöstä ja sen toimintaympäristöstä. Keskustelut perustuvat Yhtiön aikaisemmin julkaisemiin tai markkinoilla yleisesti saatavilla olleisiin tietoihin.

Yhtiön verkkosivuilla voidaan julkistaa tietoa Yhtiötä seuraavista analyytikoista ja heidän antamistaan Yhtiötä koskevista arvioista. Analyytikoiden mielipiteet, arviot ja ennusteet ovat analyytikoiden omia, eivätkä ne edusta tai heijasta Yhtiön tai sen johdon omia mielipiteitä, arvioita tai ennusteita. Yhtiö voi tarkistaa pyydettäessä analyytikoiden laatimia analyyseja tai raportteja, mutta ainoastaan tosiasioiden paikkansapitävyyden ja julkistettujen tietojen osalta. Yhtiö ei ota vastuuta pääomamarkkinoiden edustajien julkaisemista arvioista tai ennusteista eikä kommentoi niitä. Yhtiö ei kommentoi Yhtiön arvonmuodostusta tai sen rahoitusvälineiden arvon kehitystä, suosi ketään yksittäistä analyytikkoa tai jaa analyytikoiden raportteja sijoitusyhteisölle.

14. Tulkinta, muutokset ja poikkeamat

Kaikki Yhtiön tiedotteet ovat Yhtiön omaisuutta ja Yhtiö päättää aina viime kädessä niiden sisällöstä. Yhtiö kuitenkin kunnioittaa asiakkaidensa ja liiketoimintakumppaneidensa näkemyksiä informaatiosisällön suhteen.

Talousjohtaja vastaa Yhtiön tiedonantopolitiikan valvonnasta ja siihen liittyviin kysymyksiin vastaamisesta. Tiedonantopolitiikasta voidaan poiketa vain painavista syistä ja soveltuvien ohjeiden ja määräysten puitteissa.

Yhtiön hallitus päättää Yhtiön tiedonantopolitiikan muuttamisesta. Toimitusjohtaja voi lisäksi hyväksyä vähäisiä tai teknisluontoisia muutoksia tähän tiedonantopolitiikkaan. Muutoksista on tällöin ilmoitettava hallitukselle.